BOLAGSORDNING
Besqab AB (publ)
Org. nr 556699-1088
§ 1 FÖRETAGSNAMN
Bolagets företagsnamn är Besqab AB (publ).
§ 2 STYRELSENS SÄTE
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun.
§ 3 FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET
Bolaget ska bedriva rådgivning inom fastighetsutveckling och fastighetsförvaltning och bedriva därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.
§ 5 ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
§ 6 AKTIESLAG
Aktierna kan utges i tre serier, stamaktier, preferensaktier av serie A och preferensaktier av serie B. Antalet aktier av respektive slag får motsvara högst hela antalet aktier i bolaget. Stamaktie medför en röst och preferensaktie av serie A och B medför en tiondels röst.
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska preferensaktier av serie A och serie B medföra företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.
Utbetalning av Preferensutdelning för preferensaktier av serie A och B ska göras kvartalsvis. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna för preferensaktier av serie A ska vara 31 augusti 2018 och därefter 1 december, 1 mars, 1 juni och 1 september varje år. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna för preferensaktier av serie B ska vara 1 september 2021 och därefter 1 december, 1 mars, 1 juni och 1 september varje år. För det fall sådan dag ej är bankdag, d.v.s. dag som är lördag, söndag eller allmän helgdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av Preferensutdelning för preferensaktier av serie A och B ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.
Om ingen Preferensutdelning lämnats på preferensaktier av serie A och/eller B, eller om vinstutdelning understigande Preferensutdelningen för preferensaktier av serie A och/eller B lämnats, ska preferensaktierna av serie A och/eller B medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie av serie A och/eller B, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp"). Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 10 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Preferensutdelning skett (eller borde ha skett, i vilket fall det inte skett någon vinstutdelning alls).
Preferensaktierna av serie A och B ska i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning.
Beslutar bolagsstämman om vinstutdelning ska, under förutsättning att preferensaktier av serie A och B erhållit full Preferensutdelning inklusive eventuellt Innestående Belopp enligt ovan, stamaktier erhålla utdelning.
3. Inlösen av preferensaktier av serie A och B
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier av serie A och/eller B efter beslut av styrelsen eller bolagsstämma. När beslut om inlösen fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier av serie A och/eller B som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier av serie A respektive B som varje preferensaktieägare äger. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier av serie A och/eller B som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier av serie A och/eller B kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A ska vara ett belopp beräknat enligt följande:
I. Fram till den tredje årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier av serie A ("Första A-emissionen"), ett belopp motsvarande (i) 115 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
II. Från och med den tredje årsdagen av den Första A-emissionen och för tiden därefter ett belopp motsvarande (i) 100 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie A ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie B ska vara ett belopp beräknat enligt följande:
I. Fram till den tredje årsdagen av den första registreringen av emission av preferensaktier av serie B ("Första B-emissionen"), ett belopp motsvarande (i) 120 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
II. Från och med den tredje årsdagen av den Första B-emissionen och för tiden därefter ett belopp motsvarande (i) 100 kronor jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie av serie B ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Med "upplupen del av Preferensutdelning" avses upplupen Preferensutdelning för preferensaktier av serie A och/eller B för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier av serie A respektive B till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.
Ägare av preferensaktie som inlösts ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om styrelsens beslut om inlösen motta lösenbeloppet för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
4 Bolagets upplösning
Upplöses bolaget ska preferensaktier av serie A och B medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie ("Likvidationsbeloppet"), motsvarande inlösenbeloppet beräknat enligt punkten 3 ovan per tidpunkten för upplösningen, jämt fördelat på varje preferensaktie. Därefter sker utskiftning till innehavare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
5. Omräkning vid vissa bolagshändelser
För det fall antalet preferensaktier av serie A och/eller B ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som sådan preferensaktie berättigar till enligt punkterna 2-4 i denna § 6 omräknas för att återspegla denna förändring.
6. Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier av serie A och B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Innehavare av samtliga aktieslag ska harätt att teckna den del av emissionen som inte tecknas av aktieägare eller, i förekommande fall, innehavare av utfärdade teckningsrätter berättigade till primär företrädesrätt (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett om huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier av serie A och B. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett eller två slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Innehavare av samtliga aktieslag ska harätt att teckna den del av emissionen som inte tecknas av aktieägare eller, i förekommande fall, innehavare av utfärdade teckningsrätter berättigade till primär företrädesrätt (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett om huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier av serie A och B. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagt ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 7 ANTAL STYRELSELEDAMÖTER M.M.
Bolagets styrelse ska bestå av tre till åtta ledamöter med högst fem suppleanter.
§ 8 ANTAL REVISORER
Bolaget ska ha en eller två revisorer med högst två suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag.
§ 9 HUR BOLAGSSTÄMMA SKA SAMMANKALLAS
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i den rikstäckande dagstidningen Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
§ 10 DELTAGANDE VID BOLAGSSTÄMMA
För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken i enlighet med vad som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNING
Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 12 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter.
12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen
§ 13 RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 14 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
______________
Denna bolagsordning har antagits på årsstämman den 3 juni 2024.
* * * * *