Besqab ![Hjärtan](https://statics.teams.cdn.office.net/evergreen-assets/personal-expressions/v2/assets/emoticons/2665_blackheartsuit/default/20_f.png?v=v10)
Aros Bostad = Sant
![Hjärtan](https://statics.teams.cdn.office.net/evergreen-assets/personal-expressions/v2/assets/emoticons/2665_blackheartsuit/default/20_f.png?v=v10)
Tillsammans får vi ett bredare bostadserbjudande och blir en starkare samarbetspartner.
Nu hittar du all information om oss och våra bostäder på samma ställe, under varumärket Besqab.
Aktieägarna i Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:
Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.arosbostad.se.
Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 juni 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 9 juni 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.arosbostad.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 9 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till årsstämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning:
Stämmans öppnande
Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Utdelning på preferensaktier
Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier intill årsstämman 2020, ska lämnas kvartalsvis, med 2,125 kronor per preferensaktie, högst 8,50 kronor. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 2,12 kronor och varannan gång till 2,13 kronor.
Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2020 (2,13 kronor), 1 december 2020 (2,12 kronor), den 1 mars 2021 (2,13 kronor) och den 1 juni 2021 (2,12 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 4 september 2020, den 4 december 2020, den 4 mars 2021 och den 4 juni 2021.
Utdelning till innehavare av befintliga preferensaktier uppgår till högst 41 637 352 kronor baserat på 4 898 512 utestående preferensaktier.
Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier och återstående medel efter utdelning på utestående preferensaktier föreslås balanseras i ny räkning.
Punkt 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.
Det föreslås att arvodet till styrelsens och inrättade utskottsledamöter ska lämnas oförändrat och utgå med följande belopp:
200 000 kronor till envar styrelseledamot och 400 000 kronor till styrelseordförande; och
40 000 kronor envar ledamot av revisionsutskottet och 60 000 kronor till ordförande av utskottet.
Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Det föreslås att Göran Cöster, Johan A. Gustavsson, Per Rutegård, Samir Taha, Ylva Lageson, Johan Temse och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Johan A. Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.
Det föreslås även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.
Punkt 12: Beslut om principer för valberedningen
Aktieägare företrädande ca 90 procent av samtliga röster i Bolaget föreslår att följande principer för valberedningen antas:
Valberedningens uppgift
Valberedning ska föreslå:
ordförande vid årsstämma;
Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.
födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Punkt 13 .Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom nyemission av teckningsoptioner
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Aros Bostadskapital 23 AB ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2020/2023") i enlighet med nedanstående.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
Beslut enligt punkterna 13.a - 13.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.
Punkt 13.a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 520 117 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 403 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 juli 2020 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:
Koncernledningen och övriga nyckelpersoner bestående av upp till 10 befattningar, erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner; och
Anställda inom koncernen bestående av upp till 20 personer erbjuds att teckna vardera högst 15 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner.
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överteckning av personer som omfattas av ovanstående tilldelningsprinciper ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.
Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 13.b.
Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 15 augusti 2020, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 augusti 2023, eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningskursen för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska vara 40,38 kronor.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2020/2023. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor för årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Punkten 13.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 13.a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.
Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.
Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 13.a.
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2020/2023.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 30 april 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 maj 2021, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 13.a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.
Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 15 maj 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.
Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.
Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2020/2023
Incitamentsprogram 2020/2023 har beretts av delar av styrelsen, ledningen och av externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen i sin helhet samt i samråd med större aktieägare.
Värdering
Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 34 kronor, 2,9 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 40,38 kronor per stamaktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0 procent och en volatilitet om 27,50 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till stamaktieägare kommer ske under programmets löptid.
Kostnader och påverkan på nyckeltal
Bolaget avser att finansiera 25 procent av optionspremien vilket baserat på ovanstående preliminära värdering leder till en kostnad om cirka 678 000 kronor (inkluderar sociala avgifter och skatt). Kostnaderna därutöver kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2020/2023.
Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 37 151 200 och 32 742 539,2 röster, fördelade på 32 252 688 stamaktier medförande lika många röster och 4 898 512 preferensaktier medförande 489 851,2 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 1,38 procent av det totala antalet aktier och 1,56 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga tidigare inrättade incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då nyemissionerna och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 37 151 200 aktier och 32 742 539,2 röster fördelade på 32 252 688 stamaktier medförande lika många röster och 4 898 512 preferensaktier medförande 489 851,2 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor innan stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Hamngatan 13 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2020. Bolaget behandlar dina personuppgifter för att det är:
nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller
Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer som till exempel Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: www.arosbostad.se/integritetspolicy/
Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.
* * * * *
Stockholm i maj 2020
Aros Bostadsutveckling AB
Styrelsen
Denna information är sådan information som Aros Bostadsutveckling AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom vidstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 maj 2020 klockan 11:30 (CEST). Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank. Finansiell information återfinns på www.arosbostad.se/investerare
[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
[2] De företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 miljoner euro och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 miljoner euro samt börsbolag som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren undantas från kravet på att den eller de revisorer som föreslås måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, se Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.
Mer information
För ytterligare information, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:
Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50
Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97
Certified Adviser, e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 8 463 83 00