Kallelse till årsstämma i Aros Bostads­utveckling AB

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 30 maj 2022,

2. dels senast torsdagen den 2 juni 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Årsstämma 2022 Aros Bostads­utveckling AB") eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 30 maj 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 1 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 2 juni 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om årsstämman blivit behörigen samman­kallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val till styrelsen och revisorer
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen föreslår till årsstämman den 8 juni 2022 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor (1,875) per preferensaktie, högst 7,50 kronor.

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2022 (1,88 kronor), 1 december 2022 (1,87 kronor), den 1 mars 2023 (1,88 kronor) och den 1 juni 2023 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2022, den 6 december 2022, den 6 mars 2023 och den 7 juni 2023.

Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 41 585 918 kronor baserat på 5 544 789 utestående preferensaktier. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:

• 275 000 kronor (275 000 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och 450 000 kronor (450 000 kronor föregående år) till styrelseordförande; och
• 50 000 kronor (50 000 kronor föregående år) till envar ledamot av revisionsutskottet och 70 000 kronor (70 000 kronor föregående år) till ordförande av utskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att Johan A. Gustavsson, Hanna Bilir, Teresa Isele, Ylva Lagesson, Per Rutegård, Samir Taha och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Göran Cöster har meddelat att han inte ställer upp till omval. Vidare föreslås att Johan A. Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (oförändrade från föregående år):

1. Valberedningens uppgift
   1. Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

1. 2. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.
2. Ledamöter av valberedningen
   1. Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
   2. Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.
   3. Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i samman­sättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
   4. Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
3. Uppgift om valberedningens ledamöter
   1. Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsamman­s med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
   2. Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
   3. Ändring i valberedningens samman­sättning ska omedelbart offentliggöras.
4. Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
   1. Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
   2. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
5. Valberedningens förslag och arbete samt arvode
   1. Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklings­skede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig samman­sättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund.
   2. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
   3. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens samman­sättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av styrelsens ändamålsenliga samman­sättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
   4. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

5. 5. Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.
6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
   1. Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
   2. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs om styrelsens samman­sättning.
7. Arvoden och kostnader
   1. Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
   2. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
8. Sekretess
   1. En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.
   2. En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.
   3. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget.

Tillämpning

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till VD, Vice VD samt andra ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses, utöver VD och Vice VD, Bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutas av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att det samman­tagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Formerna för ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Den samman­lagda ersättningen ska vara marknadsmässig och återspegla den anställdes ansvar och rollens komplexitet. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen syftar till att uppmuntra en högre prestation från de anställda varigenom de fortsätt bidrar till Bolagets utveckling och uppfyllande av affärsstrategin och de långsiktiga målen. Ersättningen ska utgå i förhållande till förutbestämda mål för den anställda och uppgå till en maximal nivå.

Aros tillämpar två modeller för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare:
(i) bonus inom ramen för anställningsavtalet samt (ii) långsiktiga aktierelaterade incitaments­program.

Kortsiktiga incitament

Den kortsiktiga rörliga ersättningen för VD och vice VD/ CFO ska uppgå till högst motsvarande nio respektive sex månadslöner exklusive andra förmåner och för övriga medlemmar i ledningsgruppen ska bonusutrymmet uppgå till maximalt fyra månadslöner. Den rörliga ersättningen är kopplad till individuellt uppsatta mål samt utvecklingen av den operativa verksamheten.

Pension

Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP-planen för samtliga ledande befattningshavare.

Andra förmåner

För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får samman­lagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Lön och anställningsvillkor

Vid beredningen av förslaget till riktlinjerna har löner och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning samt ersättningens ökningstakt över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beslutsprocess

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna

Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitaments­program fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
• Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
• Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Information avseende ersättningar

Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitaments­program och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.arosbostad.se.

Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter.

Utgivande av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 43 464 936 aktier och 38 474 625,90 röster, fördelade på 37 920 147 stamaktier medförande lika många röster och 5 544 789 preferensaktier av serie B medförande 554 478,90 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär och samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy­ som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy­-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i maj 2022

Aros Bostads­utveckling AB

Styrelsen