KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AROS BOSTADS­UTVECKLING AB

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har styrelsen beslutat att extra bolagsstämma ska med stöd av tillfälliga lagregler genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast på förhand genom så kallad poströstning före stämman.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 september 2022,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 22 september 2022.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämma måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 19 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.arosbostad.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 september 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Born Advokater, Att: Jan Öhgren, Box 5244, 102 45 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 2022 Aros Bostads­utveckling AB”). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till jan.ohgren@born.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. den 13 september 2022, till adress Aros Bostads­utveckling AB, Hamngatan 13, 111 47 Stockholm eller via e-post till info@arosbostad.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.arosbostad.se och på Bolagets huvudkontor senast den 18 september 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 43 464 936 aktier och 38 474 625,90 röster, fördelade på 37 920 147 stamaktier medförande lika många röster och 5 544 789 preferensaktier av serie B medförande 554 478,90 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen samman­kallad
6. Godkännande av dagordning
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Erik Borgblad, advokat vid Born Advokater, utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jan Öhgren, advokat vid Born Advokater, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7: Val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att Joakim Alm väljs in som ny styrelseledamot.

Nedan följer presentation av den föreslagna ledamoten:

Joakim Alm

Verkställande direktör och styrelseledamot i ALM Equity AB

Född: 1961

Utbildning: Ekonomistudier vid Uppsala universitet.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Svenska Nyttobostäder AB, Klövern AB, Kakelmax samt i 3E Property AB

Bakgrund: Grundare av och VD för gratisannonstidningar: Bargain Pages Ltd i England, 1989–1995, Admag Holding i Indien samt Admag Holding i Australien, 1997–1999. Affärsutvecklare på Interline Phone, 1999–2002. VD för Skarnvest AB 2004–2006. Grundare av ALM Equity AB 2006.

Joakim Alm bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning, samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Joakim Alm äger inga aktier i Bolaget.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Bolaget har den 15 augusti 2022 ingått ett avtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) om förvärv av ALM Jumbo Holding AB, org.nr 559381-3966, som är direkt eller indirekt ägare till ett antal bolag, fastigheter, bostads­utvecklings­projekt samt andelar i projektbolag (”Förvärvet”) från ALM Jumbo AB, org.nr 559381-3990 (”ALM”), ett dotterbolag till ALM Equity AB, org.nr 556549-1650.

Mer information om Förvärvet framgår av det press­meddelande som offentliggjordes av Bolaget den 15 augusti 2022.

I syfte att Bolaget ska uppfylla villkoren enligt Aktieöverlåtelseavtalet, föreslår Bolagets styrelse att extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler i Bolaget. Betalning för stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

I enlighet med Aktieöverlåtelseavtalet ska Bolaget för Förvärvet erlägga köpeskillingen genom utfärdande av köpeskillingsreverser (”Reverserna”). Syftet med emissionsbemyndigandet är att refinansiera Reverserna. Emission får enbart ske till ALM eller annat bolag inom dess koncern. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Handlingar enligt aktiebolagslagen tillsamman­s med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida www.arosbostad.se samt kommer finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets kontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på www.arosbostad.se.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy­ på www.arosbostad.se/integritetspolicy­/ samt allmän integritetspolicy­ för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy­-bolagsstammor-svenska.pdf.

––––––––––––

Stockholm i september 2022

Aros Bostads­utveckling AB

Styrelsen