Besqab Aros Bostad = Sant
Tillsammans får vi ett bredare bostadserbjudande och blir en starkare samarbetspartner.
Nu hittar du all information om oss och våra bostäder på samma ställe, under varumärket Besqab.
Aktieägarna i Aros Bostadsutveckling AB, org.nr 556699-1088, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 1 juni 2023 kl. 10.00 på Biblioteksgatan 29 (Convendum) i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 09.45.
Rätt att delta och anmälan till årsstämman
Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 maj 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 26 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 26 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning:
Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Utdelning på preferensaktier
Styrelsen föreslår till årsstämman den 1 juni 2023 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, högst 63 734 625,00 kronor.
På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.
Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2023 (1,88 kronor), 1 december 2023 (1,87 kronor), den 1 mars 2024 (1,88 kronor) och den 3 juni 2024 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2023, den 6 december 2023, den 6 mars 2024 och den 7 juni 2024.
Styrelsen föreslår att årsstämman i efterhand beslutar om att godkänna kvartalsvis utdelning för de 2 953 161 preferensaktier B som emitterades den 31 oktober 2022. De aktuella utdelningarna som styrelsen därmed föreslår ska godkännas i efterhand av årsstämman ägde rum den 1 december 2022, 1 mars 2023 respektive 1 juni 2023, motsvarande totalt 16 596 764,82 kronor.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 42 270 420,00 kronor att kunna delas ut.
Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 63 734 625,00 kronor baserat på 8 497 950 utestående preferensaktier B. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.
Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att Johan A. Gustavsson, Joakim Alm, Hanna Bilir, Ylva Lagesson, Per Rutegård, Samir Taha och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Det föreslås att Ossian Ekdahl väljs till ny styrelseledamot. Vidare föreslås att Per Rutegård väljs till styrelsens ordförande.
Teresa Isele avgår som styrelseledamot.
Mer information om den föreslagna nya styrelseledamoten
Namn: Ossian Ekdahl
Pågående uppdrag: ledamot i StyrelseAkademien Sveriges styrelse och ordförande i Internationella Kommittén inom StyrelseAkademien.
Tidigare uppdrag: anställd på Första AP-fonden 1999 – 2023 i flera olika befattningar, senast som chef avseende Ägaransvar. Ossian har också varit ledamot respektive ordförande i AP-fondernas Etikråd under 2007 – 2022 samt ordförande, respektive styrelseledamot, i Institutionella Ägares Förenings (IÄF) vid flertalet tillfällen sedan 2003.
Födelseår: 1961
Aktieinnehav, inklusive närståendes: Inget innehav.
Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.
Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Sex av de föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, av dessa anses tre av ledamöterna även vara oberoende i förhållande till större aktieägare. Resterande två ledamöter anses vara beroende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.
Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.arosbostad.se och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022.
Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tillsvidare (oförändrade sedan föregående år):
Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare.
Tillämpning
Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till VD, Vice VD, CFO samt andra ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses, utöver VD, Vice VD och CFO Bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutas av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.
För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att det sammantagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.
Formerna för ersättning
Ersättningen till de ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och återspegla den anställdes ansvar och rollens komplexitet. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar.
Fast lön
Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen syftar till att uppmuntra en högre prestation från de anställda varigenom de fortsätt bidrar till Bolagets utveckling och uppfyllande av affärsstrategin och de långsiktiga målen. Ersättningen ska utgå i förhållande till förutbestämda mål för den anställda och uppgå till en maximal nivå.
Aros tillämpar två modeller för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare:
(i) bonus inom ramen för anställningsavtalet samt (ii) långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
Kortsiktiga incitament
Den kortsiktiga rörliga ersättningen för VD ska uppgå till högst motsvarande nio månadslöner exklusive andra förmåner och för övriga medlemmar i ledningsgruppen ska bonusutrymmet uppgå till maximalt fyra månadslöner. Den rörliga ersättningen är kopplad till individuellt uppsatta mål samt utvecklingen av den operativa verksamheten.
Pension
Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP1 för samtliga ledande befattningshavare.
Andra förmåner
För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Anställningens upphörande och avgångsvederlag
VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd.
För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.
Lön och anställningsvillkor
Vid beredningen av förslaget till riktlinjerna har löner och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning samt ersättningens ökningstakt över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.
Beslutsprocess
Frågor om lön och annan ersättning till VD och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte VD eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.
Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.
Dagliga kostnader såsom resekostnader för VD ska godkännas av styrelsens ordförande. Utlägg för CFO godkänns av VD och av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av VD och CFO i förening. Betalning av fast grundlön hanteras av löneavdelningen och godkänns, före utbetalning, av VD och CFO. Betalning av grundlön till VD och CFO hanteras av löneavdelningen och godkänns av CFO respektive VD i förening med styrelsens ordförande. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.
Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:
Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.
Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.
Information avseende ersättningar
Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.arosbostad.se.
Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv.
Utgivande av nya aktier eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 15: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Aros Bostadskapital 23 AB ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
Beslut enligt Punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.
Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.
Punkt 15a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 776 250 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 15 525 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.
För emissionen ska följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 2 juni 2023 till och med den 31 augusti 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:
Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Punkt 15b.
Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 juli 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 augusti 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.
Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 31 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.
Punkt 15b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i Punkt 15a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.
Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.
Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i Punkt 15a.
Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 juni 2023 till och med den 31 juli 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 30 augusti 2023, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i Punkt 15a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.
Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.
Beredning av incitamentsprogrammet m.m.
Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.
Kostnader för Incitamentsprogram 2023/2026
Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 37,10 kronor, 6,20 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 44,52 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 30,0 procent samt med antagande om till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.
Deltagare kan vara berättigade till ersättning motsvarande 25 procent, efter skatt, av det belopp som respektive deltagare erlagt vid tecknande eller förvärv av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2023/2026.
Den totala kostnaden för Bolaget för Incitamentsprogram 2023/2026 förväntas uppgå till cirka 3,7 miljoner kronor, medan kassaflödeseffekten förväntas uppgå till cirka 4,8 miljoner kronor. Kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026 förväntas bli begränsade.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram: teckningsoptionsprogram 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023") och teckningsoptionsprogram 2021/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2021/2023").
Det finns 520 117 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 1 augusti 2023.
Det finns 600 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 1 augusti 2023.
För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.
Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 56 360 567, fördelat på 47 862 617 stamaktier motsvarande 47 862 617 röster, och 8 497 950 preferensaktier B motsvarande 849 795 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,36 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 1,57 % av antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,26 procent av aktierna och 3,75 % av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.
För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 56 360 567 aktier och 48 712 412 röster, fördelade på 47 862 617 stamaktier medförande lika många röster och 8 497 950 preferensaktier av serie B medförande 849 795 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
För ytterligare information, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:
Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 73 410 12 43
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97
Certified Adviser, e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 8 463 83 00