Kallelse till extra bolagsstämma i Aros Bostads­utveckling AB

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen 8 februari 2024,

2. dels senast den 12 februari 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "EGM 2024 Aros Bostads­utveckling AB") eller per e-post till carl.bohman@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast torsdagen 8 februari 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen 12 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 12 februari 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman­kallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om emissionsbemyndigande
8. Beslut om utökande av belopp för vinstutdelning
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen som infaller efter den 2 mars 2024 besluta om emission av samman­lagt högst 48 200 000 stamaktier och högst 3 300 000 preferensaktier serie B utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt detta stycke är i syfte att (i) kunna genomföra förvärv aktier i Besqab AB (publ) i enlighet med Bolagets offentliga uppköpserbjudande­ avseende aktierna i Besqab AB (publ), och/eller (ii) kunna anskaffa nytt kapital för att finansiera lösenbeloppet i en potentiell tvångsinlösenprocess till följd av Bolagets offentliga uppköpserbjudande­ avseende aktierna i Besqab AB (publ).

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet enligt ovan ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Bemyndigandet ska ersätta det bemyndigande som har antagits av årsstämman den 1 juni 2023.

Punkt 8: Beslut om utökande av belopp för vinstutdelning

Årsstämman i Bolaget beslutade den 1 juni 2023 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, högst 63 734 625,00 kronor. Av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB beslutades att utdelningen ska utgå varannan gång till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor. Kvarvarande avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna som beslutades på årsstämman den 1 juni 2023 är den 1 mars 2024 (1,88 kronor) och den 3 juni 2024 (1,87 kronor).

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att nya preferensaktier av serie B som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 7 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandena kommer ett belopp för tillkommande emitterade preferensaktier av serie B om maximalt 6 171 000,00 kronor att kunna delas ut.

Förslaget påverkar inte det belopp som befintliga innehavare av preferensaktier av serie B äger rätt att erhålla enligt vinstutdelnings­beslutet vid årsstämman 1 juni 2023. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman antar bemyndigande enligt punkt 7.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 405 976 aktier och 54 757 821 röster, fördelade på 53 908 026 stamaktier medförande lika många röster och 8 497 950 preferensaktier av serie B medförande 849 795 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy­ som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy­-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i januari 2024

Aros Bostads­utveckling AB

Styrelsen